近日，湯偉佳、陳鏡元律師代理一起合同詐騙案，為當事人程某爭取到不起訴結果，幫助程某及企業化解刑事風險，再次展現中豪律師處理重大、復雜經濟犯罪案件的專業素養和綜合能力。

2021年8月，程某成立重慶某供應鏈管理有限公司（以下簡稱供應鏈公司），主要從事國際貨運包機業務，負責對接國際貨運機源。2022年2月8日，某貨運航空有限公司（以下簡稱貨運航空公司）與供應鏈公司簽署《包機服務協議》，協議約定由供應鏈公司為貨運航空公司提供包機服務，飛行路線為澳門至墨西哥、澳門至圣保羅，每班包機費用75.3萬元美金。

2022年3月5日，貨運航空公司向供應鏈公司支付包機費用人民幣1423萬元。供應鏈公司與吉爾吉斯斯坦某航空公司（以下簡稱境外航空公司）簽訂委托協議，由境外航空公司實際負責運輸貨運航空公司托運貨物。因貨運航空公司的實際托運方需求發生變動，包機服務協議未能履行，貨運航空公司對供應鏈公司及程某提起民事訴訟，民事案件審理過程中又以程某涉嫌合同詐騙罪向公安機關報案。

2023年8月8日，公安機關因程某涉嫌合同詐騙罪對程某采取強制措施。如程某最終被法院認定構成合同詐騙罪，可能面臨十年以上有期徒刑的刑事責任。

準確認定合同糾紛與合同詐騙，嚴格區分經濟糾紛與刑事犯罪，是依法保護民營企業產權和企業家合法權益的重要方法。通過會見、閱卷、取證，辯護人認為本案認定程某構成合同詐騙罪，事實不清，證據不足，向檢察機關提出程某客觀上未虛構事實，主觀上無非法占有目的，程某不構成合同詐騙罪的辯護意見，要點如下：

（一）從履行能力來看，供應鏈公司具備合同履行能力

 公安機關認為程某系合同詐騙的理由之一是程某無航空運輸經驗，臨時成立公司，無合同履行能力。實際上，程某的供應鏈公司并非自行運輸貨物，而是對接國際運輸機源，本質是利用信息差進行的中介生意。程某能否提供真實機源是判斷程某有無合同履行能力的關鍵。根據在案證據，供應鏈公司于2021年9月15日已獲取境外航空公司出具的授權書，由境外航空公司負責實際運輸貨物，貨運航空公司對此情況知情，并對境外航空公司調查核實后與供應鏈公司簽訂包機服務協議并支付包機費用。據此，我們認為公安機關認為程某不具備合同履行能力的理由不能成立。

（二）從履行行為來看，供應鏈公司已實際履行部分合同

公安機關認為程某系合同詐騙的理由之二是程某并未實際履行合同。實際上，有轉賬記錄證明供應鏈公司在2022年3月5日收到貨運航空公司支付包機費用次日即向境外航空公司的對公賬戶支付338萬元包機定金。此外，辯護人向檢察機關提供了供應鏈公司申請航權、磋商機型、預定飛機等關鍵證據。貨運航空公司工作人員與供應鏈公司工作人員在工作群內反復磋商并達成一致意見后，供應鏈公司根據貨運航空公司的業務需求，已預定機型為747-400P2F的客改貨飛機，并將相關材料通過電子郵件反饋給貨運航空公司，足以證實供應鏈公司已實際履行部分合同。

（三）從資金流向來看，包機費用用于供應鏈公司正常經營

公安機關認為程某系合同詐騙的理由之三是程某在收到貨運航空公司支付的包機費用后支付給其他公司。供應鏈公司因運輸業務與其他公司存在民事糾紛，在收到貨運航空公司支付的包機費用后將其中700余萬支付給其他公司。對此，雙方簽訂的包機協議中并未約定專款專用，供應鏈公司雖將部分包機費用支付給其他公司，系公司的正常經營行為，不同于程某個人對包機費用進行隱匿、揮霍，不應據此認定程某有非法占有目的。

更為重要的是：供應鏈公司將包機費用支付給其他公司并不影響供應鏈公司為貨運航空公司提供貨運飛機。有銀行流水、往來合同、聊天記錄等證據證明供應鏈公司對于境外航空公司享有152萬美金債權。程某與境外航空公司工作人員聊天記錄可以證明境外航空公司明確同意以供應鏈公司的債權抵扣涉及貨運航空公司運輸項目的包機費用。據此，我們認為公安機關以程某收到貨運航空公司的包機費用后支付給其他公司為由認定程某具有非法占有目的不能成立。

（四）從未履約原因來看，貨運航空公司違約在先

貨運航空公司系北方某直轄市市屬國有企業，在本案中進行托盤交易，從中賺取差價，實際托運方并非貨運航空公司。貨運航空公司在與供應鏈公司簽訂包機協議后，實際托運方多次對貨運航空公司變更需求，供應鏈公司均按照需求調整機型、航線，最終實際托運方未與貨運航空公司達成一致意見，貨運航空公司無貨可運，導致包機協議未能實際履行。此外，在與供應鏈公司合作過程中，貨運航空公司多次嘗試跳過供應鏈公司直接與境外航空公司合作未果。據此，包機協議未能履行的原因并非是供應鏈公司不具備履約能力和履約行為，而是貨運航空公司違約在先。

（五）本案實質上是貨運航空公司利用刑事手段干預經濟糾紛

案發前，貨運航空公司與供應鏈公司民事訴訟已開庭審理，根據雙方簽訂的《包機服務協議》第3條第2款約定“若乙方（貨運航空公司）因市場原因未能繼續履行此合同，則可向甲方（供應鏈公司）申請提前結束合同，同時甲方有權沒收乙方交付的押金225.9萬美金，但不得再追討后續未完成班次的取消航班費，甲方如有其他損失，乙方將不再承擔任何賠償責任。”貨運航空公司預判民事案件結果明顯不利，遂向公安機關報案以求通過刑事手段干預經濟糾紛。辯護人在與檢察機關溝通時坦言，本案考驗的不僅是檢察機關事實認定、證據采信等專業素養，更是考驗檢察機關有無抵御案外政治因素及地方保護主義影響的擔當與勇氣。

經過辯護人與承辦檢察官多次溝通，檢察機關兩次將案件退回公安機關補充偵查。歷時兩年，最終檢察機關履行客觀義務，恪守法律底線，采納辯護人提出的意見，認為現有證據無法證實程某在簽訂、履行合同過程中實施了虛構事實騙取財物的行為，無法證實其主觀上具有非法占有目的，公安機關認定的犯罪事實不清、證據不足，不符合起訴條件，依據《刑事訴訟法》第175條第4款的規定，對程某作出不起訴決定。

本案中，辯護人通過精準的辯護策略、扎實的證據分析、深入的法律論證，成功幫助程某化解刑事風險，維護了當事人及企業的合法權益，再次展現了中豪律師在處理重大、復雜經濟犯罪案件的專業素養和綜合能力，贏得了當事人和司法機關的尊重。中豪律師將一如既往秉持誠信、專業、嚴謹的執業理念，為當事人提供優質的法律服務。

（注：以上企業、人員名稱均為化名）