前言：2025年7月26日，《人民法院報》頭版刊載《國際商事糾紛近十年恩怨和解，最高法“一攬子方案”樹立爭端解決新標桿——“這是一個雙贏的結果”》一文，對中豪代理的一起跨國股權投資糾紛的最終解決予以高度評價。中豪自2024年初受托介入案件代理工作；因本案屬重大、復雜、疑難商事糾紛，最高人民法院依法提級管轄，按一審程序審理。原告訴訟我方客戶3億多元，通過多重訴訟策略的實施和一年多的專業代理、艱難斡旋與反復博弈，案件最終以調解方式圓滿結案，原告支付我方5300多萬元，了結所有紛爭。
案件的順利辦結，借鑒了“楓橋經驗”的東方智慧，是最高人民法院、各方當事人與代理律師共同推動現代國際商事爭議替代性糾紛解決機制（Alternative Dispute Resolution，ADR）的一次成功探索與示范。回顧辦理歷程，爭議各方由嚴重對立到尋求共識，再到握手言和、實現雙贏的全過程，恰好充分展現了當下ADR機制得以有效運行所需的基石與必要條件。系統梳理本案調解條件與促成因素，無疑對未來司法調解及其他新型ADR機制的構建與完善具有重要借鑒意義。總體而言，本案的最終解決，是多層次、多方面因素復合作用的結果。
1 辦案機關的擔當是ADR機制啟動運行的核心驅動力：最高人民法院對案件庭后調解工作給予了高度的重視，在各方當事人表達了調解意愿的情況下，承辦法官不辭辛勞多次組織調解工作，攻堅克難，將各方挽到了一起。辦案機構的重視與擔當，尤其是承辦人對調解工作的組織和協調，無疑是包括司法調解在內的ADR機制能夠全力開動的發動機
在中基層人民法院，由于案件量大、當事人普遍寄希望于后續程序，對調解提議往往重視不足，調解工作通常僅限于承辦法官例行詢問及當事人自行協商，再由法院出具調解書。在此過程中，案件主辦機關往往缺位。即便爭議各方具備一定協商基礎，如無辦案機關組織協調，因各方心存芥蒂等因素，亦難以真正坐下來談下去，調解往往不了了之。
本案中，最高人民法院在知悉爭議各方存在調解意愿后，對調解工作給予充分重視：庭審甫一結束，承辦法官即組織各方開展調解；法官逐條釋明訴訟風險及案涉焦點之是非曲直，就和解涉及的股東協議、財務報表、交易條款、幣種選擇、匯率換算、支付方式等具體議題逐一討論，攻堅克難，逐項達成可行方案；其間，為方便各方，承辦法官多次不辭辛勞，在多地派出法庭組織當面協商，最終于7月中旬就調解方案達成一致。
可見，最高人民法院的高度重視與充分組織協調，是調解得以持續推進的核心因素與動力；若無最高院的積極斡旋，任何一項爭議均可能導致調解破裂，案件將會再度陷入訴訟漩渦。在ADR機制中，辦案機關的積極組織、協調與斡旋，是相關工作順利開展并發揮作用所必不可少的核心要素。
2 程序終局性促使當事人真正坐下來：由于案件本身重大疑難，本案由最高人民法院按一審程序提級審理，客觀上形成了一審終局的審理情況，促使各方對自身利益的考量更加慎重，增強了各方的調解意愿。由此看出，程序的終局性，對于ADR機制能夠為爭議各方所接受并共同參與推進，有著彌足重要的作用
一般民商事案件中，由于需要經歷一審、二審、再審乃至抗訴等多個程序，當事人面對法官關于是否考慮各自讓步、是否考慮調解的詢問時，往往認為即使當下判決結果不利，還有上訴、申請再審等多個維權申訴渠道，因而并不會對調解建議予以充分重視，甚至認為即使要調解也要到最終程序再行調解。然而，在前序程序作出判決后，爭議各方的是非曲直、證據強弱就已基本定調，即使不利一方后續希望調解，優勢一方往往也難以答應，導致在后續程序中調解成為空談。
本案情況則大有不同。案件原由上海市第一中級人民法院審理，由于涉及到疑難復雜的股權投資領域，又屬重大涉外商事糾紛，最高人民法院依法提級管轄，按照一審程序進行審理。在此情況下，本次審理成為各方辨明曲直、解決爭議的第一次也是最后一次博弈。在此情況下，各方不得不從自身的利益出發，嚴肅考慮調解的可能性，而不至于輕率地忽視法院和對方當事人的善意，去追求不切實際的訴訟目標。
本案的最終調解也從一定的角度反映出，程序的終局性對于爭議各方對ADR機制的參與和依賴具有重要作用。或許在未來其他ADR機制的構建過程中，可以把程序的終局性作為機制發起時點設置的重要考量。
3 結果的不確定性使得ADR機制成為更優選項：本案由最高人民法院第二國際商事法庭五名資深大法官組成合議庭，部分審判員甚至是案件有關司法解釋的主要起草人，對于案涉的爭議法律問題具有釋法說明的權力。在此情況下，當事各方雖然對爭議法律問題有自己的見解，但法院的最終權威解釋并不以當事各方自己的意見為轉移。因此，案件結果對各方而言均具有高度的不確定性，這也促使各方能夠靜下心來，坐到調解桌前。可見判決前景的“灰度”，顯然也是促成各方最終選擇ADR機制的重要元素
本次案件涉及到跨境股權投資、注冊資本抽逃、人格橫向混同等諸多復雜的法律問題，且部分核心問題在理論和司法實踐中均存在較大爭議，尚無確切定論。為此，最高人民法院不僅將案件提級審理，還指派沈紅雨、潘勇鋒、郭載宇、黃西武、高燕竹五名資深大法官組成合議庭開展案件審理工作，其中部分大法官還是《公司法》有關司法解釋的主要執筆人。在此情況下，合議庭則可能在司法解釋的基礎上，對有關爭議法律問題進一步詳細解釋，或者梳理新的司法裁判規則，將本案變成指導性案例。也就是說，在本案中，各方當事人并不能依賴于現有司法解釋或者既有案例來判斷案件的走向。這使得案件結果對各方均高度不可預期，均屬于全力一搏。正是這種情況，使得當事人在面對法官的調解提議時，能夠嚴肅對待、認真考慮，最終促成了調解的達成。同理，在其他的爭議當中，如果一方當事人有確切的勝訴信賴，那么幾乎很難選擇ADR作為自己的維權依據。因此，即便ADR機制的構建被視為現代商事爭議解決的重要議題，也需要充分考慮其適用范圍，以避免事倍而功半的困難情況。
4 律師的高水平代理讓天平重回平衡，為回到談判桌奠定基礎：案件審理過程中，中豪代理團隊對當事人給予了充分的支持，通過專業的代理找到案件突破點，將本無懸念的不利官司一局扭轉，取得均勢甚至略有占優的案件形勢，也為各方能夠重回談判桌打下堅實基礎。由此可見，律師專業代理帶來的均勢，往往是促成當事人選擇ADR機制的重要因素
本案中，我方當事人作為被告，在證據和一些基礎事實問題上存在較大的劣勢。中豪團隊介入前，對方當事人占盡優勢，將本案視為后續七八個跨國案件的起手，勢在必得，并無任何調解的可能。中豪團隊介入后，對有關事實條分縷析、逐步梳理，逐漸挖掘和完善證據，協助當事人完善法律事實的陳述架構。對爭議法律問題，團隊又進行了充分研究，對合議庭各位大法官的學術觀點、既往判決進行了充分的評估、梳理和總結，并就我方主張準備了充分的法律依據。庭前會議上，我方提交了近100份證據、超2000頁材料，僅質證過程就歷時5個多小時。正式開庭時，我方就案涉的多項法律爭議慷慨作辯，庭審形勢頗占上風。在此情況下，案件由一邊倒逐漸轉為均勢，對方當事人不得不從自身利益出發，考慮調解的問題。這也體現出專業律師在ADR機制中的重要作用，避免一方因專業支持的缺乏而陷入困境的情況，更有利于訴訟均勢的達成，促進各方得以全面進行利弊思考，提高和解達成的可能。
5 商事理性讓情緒退場：案涉各方均為各自國家有關行業的領軍企業，具有高度的商事理性。在爭議解決過程中，各方根據案件形勢的此消彼長，不斷調整各自的商業預期。最終，雙方能夠達成調解，也是各自商業理性審慎判斷的結果。因此，在更加追求效率、理性的商事糾紛中，ADR機制實際具有更為廣泛的適用范圍和空間。在ADR機制運行過程中，對當事人理智和實際利益的強調也具有相當的必要
本案的爭議各方均為大型集團公司、商事企業，在各自國內的對應行業中，均處于領先地位。本次糾紛，本就源自于商業上的相互拉扯，更多關乎利益，無關情緒。因此，在本來對方占盡優勢的訴訟形勢發生變化的情況下，雙方均可以出于商業決策，靜心接受人民法院組織的調解，實際也是商事爭議重理性、重實際利益的一種體現。這也可以解釋為什么仲裁和其他的ADR機制在商事領域中更為廣泛適用和被接受。轉過頭來，如果需要在傳統的商事領域以外進一步建立和發揚ADR機制，也需要對爭議各方予以充分的理性和實際利益方面的提示和強調，避免當事人出于情緒而作出不理智決策。
結 語
通過本案辦理，尤其回顧調解達成全過程，可窺見現代ADR機制構建與運作所需核心要素：辦案機關的重視與組織斡旋、程序及實體問題對當事人權益的充分壓力、專業律師的參與及法律支持，以及當事人自身理性的喚醒與強調，均為ADR機制被選用并最終實現預期效果之不可或缺部分。正如《人民法院報》所言，本案為最高法“一攬子方案”樹立爭端解決新標桿，亦為未來ADR機制構建與“楓橋經驗”推廣提供充分借鑒。