前言：近十年的商業對弈、2500多頁證據、數百筆關聯交易、數十億元的資金往來，當筆者作為代理人接觸到上述案件材料時，花費上百小時去梳理這個案件背后的真實情況，得以初步還原爭議雙方的交易背景和恩怨糾葛。此后，整個代理團隊6位合伙人及團隊同事更是付出數千小時的工作時間，才得以打磨、確定了最終的訴訟材料和代理策略，成功幫助客戶實現逆境翻盤。在我方當事人被訴3億多元且表面證據極其不利，并且案件被最高人民法院罕見提級一審并作為示范庭審理的情況下，促成各方以“一攬子調解”方式順利回收5000多萬元，終結了中外雙方已訴、在訴和將訴的近十起關聯爭議。不僅為當事人挽回了重大經濟損失，更成為最高人民法院審理國際商事糾紛解決的典型范例。
1 以裁判者的角度思考，從中尋找破局之道
（一）案件表面證據對我方當事人重大不利，最高院在當時決定跨級提審作為示范庭，有相當概率可能會做出對我方不利的裁判結果
本案案涉合資公司的注冊資本為6億元人民幣，案件審理時公司賬面僅余少量現金，大量的注冊資本由于多年來中方股東負責對閑置資金進行“理財”，因此上述注冊資本被長期用于向中方關聯企業進行理財拆借而使用。雖然合資公司賬面顯示并非簡單的資金借出，而是存在支出、收入的海量往來，甚至在某些時間點從個別關聯企業流入合資公司的資金還高于流出至該關聯企業的資金；但如果簡單地僅從資金總量凈流出角度分析，自2019年起，合資公司的注冊資本絕大部分確實在理財借出后，并未被及時的歸還，也正基于此，外方股東才提起訴訟要求中方股東向合資公司歸還“被抽逃的注冊資本”。而在最高院決定將該案提級審理時，我方當事人還未及時整理出前述案涉關聯交易的詳細情況，也未來得及梳理清晰6億元注冊資本的實質由來，更未能向原一審法院提交關于中外雙方歷史交易背景的詳細證據。
基于此，在最高院決定提級審理上述案件的彼時，法院所看到的表面證據，對中方股東是極其不利的。也正因此，當我們站在裁判者角度看待最高院對本案提級一審并作為示范庭審理的決定時，內心深處對案件的裁判走向是相對悲觀的。
（二）最高院提級一審并作為示范庭審理，對證據不利的一方而言，既是挑戰也是機遇
本案的關鍵突破，在于跳出“就抽逃出資論抽逃出資”的單一視角，整合事實、證據、法律與商業邏輯，形成系統化應對方案，并引導合議庭以穿透式審判的思維對中外雙方的完整交易過程、核心爭議和最終訴求進行全面審查，并通過法院的多維爭議解決方式，幫助中外雙方定分止爭。因此，即使案件本身的初步表面證據對中方不利，但我們仍可在上述策略中，從其他方面入手，建議合議庭站在更高的裁判維度來綜合審理本案。
如果本案仍停留在一般的基層法院審理過程，當代理人建議法院跳出案件本身，而以全局的思維來審理各方當事人的爭議時，往往難以被法官所接受。但以最高院的審理職能而言，無論是從裁判者的能力素養，還是從處理問題的視野分析，都更容易聽取代理人的上述建議；更何況本案作為示范庭，將公開庭審并邀請各國外交官員、大學教授、主流媒體、知名律師等人員旁聽。在這種情況下，如果代理人能夠“講好故事、找對方向、提升高度”，那么從裁判者的角度思考，就更愿意跳出案件本身的審理，而以更高的視野來看待各方糾紛并為各方找到一個真正實現定分止爭的解決方案，從而獲得更加正向的社會評價。
（三）用結構化思維穿透復雜表象，幫助裁判者清晰地梳理案件事實，還原各方在復雜交易中的真實意思表示
面對紛繁復雜的關聯交易內容，我們摒棄碎片化整理，建立三層事實梳理體系：
1.基礎事實層：以多種可視化圖表，形成案件主要事實時間軸、交易各方法律關系圖、關聯關系圖、資金統計圖等，用簡明清晰的圖示，幫助裁判者快速理解本案中外雙方從合作談判→跨境持股→合資設立→合作運營→矛盾爆發→分手施壓→多案訴訟的歷史經過，直觀地了解本案并非簡單的“抽逃出資”糾紛，從而促使裁判者思考本案“出資糾紛”的由來。
2.核心爭議層：聚焦“是否存在抽逃出資”這個核心問題，就合資公司的閑置資金運用的權利和程序進行深入梳理，從合作交易文件、合資公司章程、股東協議、股東會與董事會會議材料、外方高管在其他案件的陳述、中方在境外提起的其他案件中的訴訟證據等各個維度綜合整理，形成了系統的證據鏈，幫助裁判者理解合資公司閑置的注冊資本以“理財”方式的運用系中外雙方在合作之初即確定的游戲規則，并非中方濫用控股股東權利。
3.商業背景層：深挖糾紛根源，還原中外雙方“解除跨境交叉持股合作關系”這一根本訴求。我們詳細整理了中外雙方在發生矛盾后，試圖解除彼此的跨境深度合作，恢復到未合作之初狀態的各類往來函件、郵件、通知、會議材料等，從而幫助裁判者理解外方提出本案訴訟的根本目的，并非簡單的要求返還出資，而是試圖通過各類訴訟施壓，要求中方同意外方提出的解除跨境持股方案。進而促成裁判者認可我方代理人提出的，僅就出資糾紛審理本案，并不能實現真正的定分止爭效果這一觀點。
（四）從裁判者角度出發，確定庭審抗辯策略，并通過多次模擬庭審預演攻防要點和法官的提問與回答
庭前，我們進行了大量的法律檢索與案例分析，并逐一梳理合議庭成員的每一位法官在公司商事類案件中的學術觀點（如部分法官對“抽逃出資”的分析意見與法理說明等），并通過思維導圖、案件檢索報告等形式，形成專項法律分析報告，預判了法官可能關注的各類問題。并組織事務所內部資深的合伙人扮演合議庭和對方代理人（部分成員曾任資深法官），多次進行模擬法庭，幾乎覆蓋了本次庭審中合議庭提出的所有問題，并就對方代理人可能做出的庭審代理意見進行了全面的預測，真正做到了所有問題都在“射程范圍之內”。筆者作為主要負責庭審辯論的代理人，通過上述團隊協作，展現了出色的庭審攻防過程，得到了承辦法官的高度評價。
2 本案最終的成功，離不開對調解時機與策略的精準把握，這也是最高法院示范庭的核心價值所在
我們在制定代理策略時，就充分預判調解可能性。在庭前研究合議庭背景時，我們就發現審判長是“楓橋經驗”踐行者，并且最高法院對跨境商事糾紛優先調解本身就有政策導向。因此，我們確定了以打促和的策略，力爭在庭審中先通過專業抗辯扭轉局勢，再主動表達調解意愿，引導合議庭推動雙方重新坐回談判桌上，促使雙方理性評估利益。同時，配合法官在多地派出法庭組織五輪面對面談判，主動提供和解協議的參考版本，并逐一解決跨境交叉持股關系解除、交易幣種選擇、匯率換算、支付方式、變更登記等諸多細節，最終推動最高人民法院以調解結案：雙方解除跨境交叉持股關系，外方不僅放棄原3億多元人民幣的訴求，反而向中方支付5300余萬元，一攬子解決了近十年的所有關聯爭議，讓中外雙方都可以將經營重心重新回歸主營業務。此案也被《人民法院報》頭版報道，成為最高法院訴源治理與ADR（替代性糾紛解決機制）的標桿案例。
結 語
回顧本案，從半米厚的案卷到薄薄的最高法調解書，從表面證據不利到超預期調解結果，我們深刻體會到：重大跨境商事糾紛的解決，不僅是法律技術的較量，更是事實梳理、邏輯構建、利益平衡的綜合博弈。從事重大商事爭議解決的代理律師，需要具備多維能力：不僅要懂法律，還要懂財務和商業；在具備優秀的辯論能力的同時，還要善于溝通。唯有具備復合的專業素養，才能在復雜的案件中創造更大價值。作為法律人，我們的目標不僅是打贏官司，更是幫助當事人從復雜的爭議解決程序中解脫出來，從而回歸經營和發展的初心——而這，也是法律人在執業道路上的初心。