前言：2025年7月25日，當我方代理人代表曹一川律師在最高人民法院從主審法官手中接過《民事調解書》的時候，現場響起了熱烈的掌聲。

原告韓國D公司與被告中國A公司、B公司、何××，第三人C公司股東出資糾紛一案，受B公司委托及事務所指派，我作為B公司的代理人之一代理本案。本案涉及中國與韓國跨境持股交易以及由此衍生的多起發生在中、韓兩國的互相訴訟。本案辦理歷時近一年，各方當事人提交了120余份、2500多頁證據。最高人民法院亦罕見地提審本案，并將本案庭審作為示范庭，邀請駐外使節、外商投資企業代表、法學專家及媒體等旁聽和報道案件審理情況。作為本案代理人，我亦受益匪淺，感觸良多，現簡要總結如下：

本案中，中、韓股東間對于是否存在股東抽逃出資的問題針鋒相對，毫不退讓。若僅以這一視角開展代理工作，則不僅代理風險高，還可能激化股東間矛盾，進一步發展為各方間無休止的后續訴訟。深入梳理發現，中、韓股東間矛盾的根源在于兩者跨境交叉持股的安排在合作基礎破裂后引發的一系列糾紛。據此，在事務所統一指導下，經過辦案團隊多次研究論證，確定了向上溯源，還原糾紛背景，將中、韓股東跨境交叉持股安排作為首要的代理要點及大方向。事實證明，這一思路對于后續圓滿解決本案及相關糾紛至關重要。

   2     切準商事糾紛要點，緊密圍繞“商事合理性”，穿透資金流動的外在形式，為是否存在抽逃出資的實質提供堅實支撐

本案中，原告已經通過前案股東知情權判決的執行，對目標公司C公司的財務會計報告及相關賬簿進行了查閱，并自行委托審計機構進行了審計。相關材料從形式上反映出的情況，對于我方而言極為不利。對此，我們一方面組織聘請具有資質的審計機構，對原告提交的審計材料及C公司的財務資料進行再次的全面審計，針對性地找出了原告審計意見中存在的片面和誤導性意見。在此基礎之上，我們重點圍繞中、韓股東間關于C公司出資的全部出資資金實質上均來源于中方股東，由此作出的由中方股東享有該公司財務決策與管理權的共同安排，以及企業集團間為實現資金使用效率而進行相關資金的調配流動的合法性與商業合理性組織扎實的證據，進行詳細的法律論證，并提交了大量的類案判例，使我方代理觀點獲得了有力的支撐。

   3     通過庭審的完美演繹，有力說服合議庭認同我方本案不宜孤立裁判的觀點并同情我方的遭遇，激發了法官調解結案的責任心以及調解智慧。在調解過程中，尊重并配合法官按照案結事了的審判原則，協助客戶合理設定調解目標，充分運用法院主持案件調解的便利，經過五輪面對面的談判，有效促成調解

通過協商的方式妥善解決糾紛，通常而言對于各方都是有利的。相較于當事人之間的自行協商調解，由人民法院參與調解工作具有合理引導當事人預期、減少溝通成本、增強信任等諸多優勢，特別是本案審理機構為最高人民法院第二國際商事法庭，其具備的最高司法權威和強大的調解能力更具有獨特的優勢。我們在對合議庭成員進行背景研究時發現，多數法官都曾有過多起重大商事案件成功調解的經驗，特別是本案的審判長，更是“楓橋經驗”的推崇者和踐行者。為此，在充分準備庭審應對的同時，我們亦和當事人溝通確定了“以打促和”作為解決方案之一，并為此傾注了相當的精力。

通過我們在庭上與主審等法官的互動交流，清楚地向合議庭闡釋了雙方積壓多年的矛盾發生起因以及各方的關鍵利益訴求；并在此基礎之上，提出了解除雙方跨境交叉持股關系的基本調解方向，以化解多個訴訟帶來的訴累。合議庭對于我們表達的調解態度和提出的調解方案給予了高度肯定和積極回應，并為此開展了大量耐心且卓有成效的調解工作。在調解過程中，我們與合議庭保持了密切配合，在確保客戶利益的原則上，對于合議庭提出的合理建議給予積極回應。在上述綜合因素的作用下，本案最終基本按照我們設定的調解目標達成了調解協議，一攬子解決了雙方歷時數年的近十項爭議，使上市公司可以輕裝出發，專注高質量發展。