本案系某合資公司的外資股東作為原告起訴中資股東及其董事和母公司以及合資公司的抽逃股東出資糾紛案件，標的金額超過3億元人民幣。由于該案涉及金額大、涉及中外雙方企業的相互投資，案件重大、復雜且具有典型性，案件一審極為罕見地由我國最高人民法院公開開庭審理。最高人民法院在開庭時邀請各國外交官員、大學教授、主流媒體、上海律協知名律師等旁聽了本案庭審。
中豪作為合資公司的代理律師，經過大量和充分準備，參與了本次極具影響力的中外合資企業股東出資糾紛案，表現優異。在證據被動的情況下，最終通過調解結案，收回中資股東的投資款，辦理結果遠超當事人的預期。取得如此超預期的結果，代理律師有以下幾點深刻的體會。
1 認真梳理和消化本案所涉及的大量文件資料，與當事人進行深入交流，抽絲剝繭，厘清關鍵事件。在對案件事實有全面掌握的情況下，組織證據，還原合資公司運營真實情況
本案為股東抽逃出資的糾紛，但并不是單純的單一投資行為，原告和被告實際上相互投資、相互持股已近十年，雙方合作在短暫的“蜜月期”后，隨即發生諸多爭議，并涉及至少7起相互投資引發的爭議和訴訟。為完整呈現雙方合作的原貌，我們從合資公司設立時的工商登記文件、股東協議，到日常運營中的財務報表、股東會決議、會議紀要、往來函件、律師函，雙方合作過程中出現的眾多糾紛的案件資料，再到原告進行的專項審計資料等，并根據資金流追溯眾多涉及到的關聯方，逐一核查每一筆款項的支付情況，還原雙方股東合作中，原告質疑合資公司存在抽逃出資的款項的真實情況。每一份文件都成為我們厘清案件全貌的重要拼圖。因此，資料整理過程中，我們運用專業的文檔管理軟件，將所有材料按照時間順序進行編號、分類存儲，并建立詳細的索引目錄，方便隨時查閱。
經過上述對事實材料的梳理和與當事人的充分交流，代理律師與合資公司對是否存在被抽逃出資有了一致的基本判斷。但從證據材料本身來看，本案對合資公司和被告并不利。這種情況下，經代理律師多次、反復的論證、分析，認為應跳出本案框架，從更宏觀的角度、從商業邏輯、交易慣例等方面尋找突破，本案辦理思路由此得以確定，并在后續的庭審和調解過程中，被證實發揮了決定性的作用。
2 通過可視化的呈現方式，用圖表將合資公司的立場進行生動的表達，方便法官對案件事實作出理解和認定
在復雜的商事糾紛案件中，如何將繁多的事實和法律關系清晰地呈現給法庭，是影響案件走向的重要因素。面對本案交織的多維法律關系，我們運用可視化工具，從不同的角度精心制作了4張案件細節圖，力求以直觀、簡潔的方式向法庭展示案件核心事實。
（一）主體交叉持股關系圖：厘清各方復雜關系
該圖表是為地突出雙方股東的交叉持股關系以及合資公司設立子公司的情況。將文字不易表達清楚的主體關系變得一目了然，方便法官迅速了解涉案主體的關系，同時也向法庭表達本案雙方股東相互存在利益訴求的基本概況，提示法官注意作出判決的價值判斷。
（二）合資糾紛時間軸線圖：呈現合作破裂全過程
合資糾紛時間軸線圖的制作，旨在全面呈現中外股東從合資之初的合作共贏到產生矛盾、最終對簿公堂的全過程。包括合資公司設立情況、雙方股東蜜月期的主要事件、雙方迅速出現矛盾和爭議后發生的7起相互訴訟的案件情況，包括雙方在中韓兩國分別提起的訴訟等，將這些事件直觀呈現在時間軸線圖上。
（三）雙方協商溝通時間軸線圖：展示溝通努力與無奈
該圖表主要聚焦于中外股東在糾紛發生后的溝通情況。我們對雙方往來的郵件、函件、會議記錄等進行了全面梳理，將每次溝通的時間、方式、參與人員、溝通內容等主要內容標注在時間軸上。通過這張圖，我們向法庭展示了合資公司及中方股東為解決糾紛所做出的積極努力，以及外方股東在協商過程中的不配合態度。
（四）資金流向圖：解構款項真實去向
資金流向圖是反駁原告抽逃出資指控的核心圖表。為了制作這張圖，我們對爭議出資款項的每一筆流轉都進行了詳細記錄，包括資金的轉出時間、轉出轉入金額、用途等信息。在圖表設計上，我們采用流程圖的形式，用箭頭清晰標注資金的流動方向，用不同顏色區分不同階段的資金流轉，向法庭直觀展示資金的真實流向及流轉的金額。
上述圖表，代理律師花費了很大的心血進行設計，既要清晰表述該圖表需展現的內容，又要從架構、表現方式、色彩搭配等方面進行不斷的修改和完善。每一張圖表都反復推敲和完善，每一張圖表都經歷了十幾次的修改，以完美配合合資公司在法庭上的立場和意見的表達。
3 在證據被動的情況下，通過價值引導，突破常規，重塑了案件裁判視角
本案由于種種原因，案件證據明顯不利于合資公司。如局限于本案的框架、就事說事，難以實現合資公司的訴訟目的，還需要從更高的層面引導法庭關注案件的本質和背后的商業邏輯，重塑案件的裁判視角。
（一）構建“證據 + 商業邏輯”雙重論證體系
對本案而言，原告雖然對合資公司本身沒有提出具體的訴訟請求，但卻對合資公司的權益存在重大的影響。作為合資公司的代理律師，我們通過還原中外股東合作的初衷、相互持股的客觀情況，以及雙方實際投入情況的對比等，構建“證據 + 商業邏輯”的雙重論證體系。通過這種雙重論證體系，讓法庭理解了這些事實背后的商業邏輯，增強合資公司觀點的說服力。
（二）除本案的爭議外，通過中外股東交叉投資情況，還原雙方真實意思和投入，引導法庭關注爭議根源
在證據本身對合資公司及被告不利的情況下，我們采用“講故事”的方法，從更宏觀的角度向法庭還原案件的全貌。我們深入分析了原告提起訴訟的背景和原因，指出這并非單純的法律糾紛，而是雙方在控制權爭奪過程中的手段。通過這種敘事方式，我們引導合議庭將目光從表面的抽逃出資指控轉移到爭議的根源上，讓法庭認識到解決這起糾紛的關鍵在于平衡雙方的利益，化解深層次的矛盾，而不僅僅是對法律條文的機械適用。該方式也最終達到了預期的效果，引起了合議庭的共鳴，為后續的調解工作創造積極的條件。
回顧整個案件的辦理過程，在證據被動的不利局面下，我們能夠成功推動案件以調解方式結案，實現各方利益平衡，關鍵在于采用了結構化的事實梳理、創新化的技術呈現和導向性的價值論證相結合的多維應訴策略。最高人民法院承辦法官在深度認同代理人傳遞的跳出本案細節，以更宏觀的角度從雙方矛盾根源、雙方利益失衡的現狀等綜合代理意見，積極催進各方當事人調解，以一攬子解決各方的諸多爭議，實現定分止爭，最大限度地保護了各方當事人的權益。
本案也是代理律師職業生涯中濃墨重彩的一筆！
（作者：青苗）