前言：2025年4月10日，在諸多媒體、駐華使節、外國法學專家、香港法官代表、全國人大代表及相關政要代表的旁聽下，最高人民法院一審公開審理了一起外國股東起訴中國股東、董事的中外合資糾紛案件。

原被告的恩怨糾葛還要回溯至十年之前。2015年末至2016年初，以構建“資金+技術”組合模式共同發展兩國市場為合作宗旨，經過一系列協議的簽署，國內知名上市公司S股份通過其旗下J公司完成了對境外該技術領域頭部公司I集團的增資。隨后，由J公司與I集團將投資資金以返程投資的形式在國內合資設立Y公司，完成了資金流向的閉環，并形成了中外雙方互為“綁定”的持股結構。但經過短暫的合作“蜜月期”，中外雙方很快因制度文化不同和經營理念不合而出現管理分歧，并最終升級為持續十年之久的商業和法律沖突。十年來，雙方在境內外互相提起多起訴訟、仲裁案件，而外方同樣采取癱瘓Y公司董事會的“技術手段”向中方施加壓力，并以關聯交易違反章程約定議事程序為由起訴中方相關公司抽逃出資。因案情重大復雜，涉及股東權利邊界、公司章程條款理解、重大關聯交易認定等疑難法律問題的爭論，最高人民法院裁定該國際商事案具有重大影響和典型意義，并作為示范庭罕見地直接提級一審審理此案，引起社會各界的高度關注和討論。

2025年7月25日，在最高人民法院第四法庭，該案件終于迎來“大和解”的美好結局：通過合議庭的調解，中外雙方最終達成和解，相互解除了跨境交叉持股關系，并為近十年的跨國商業糾紛寫下句點。據媒體記者了解，這是今年以來最高法國際商事法庭調解結案標的額最大的一起案件。

筆者有幸作為中方核心被告的代理人，全程參與了該跨國商事爭議的案件準備、庭審答辯及案件調解等工作。

結合本案的工作經歷，筆者認為，在面對重大疑難復雜案件時，紛繁復雜的法律關系往往容易讓案件在法律事實認定上陷入“盲人摸象”的困境。因此，構建穿透式論證體系，解析和識別各方真實利益訴爭，可以實現對案件事實認知維度的重構，準確抓住沖突的核心焦點。筆者現總結幾點在應對本次復雜案件中的準備方法，談談本案的心得體會。

   1     從類案檢索報告和合議庭法官學術觀點收集出發，突破既有思維定式

類案檢索報告是通過查找類似案例的分析報告，可以協助律師對案件爭議開展充分研究思考，開拓思路，增強論點說服力。通過對類案裁判規則的梳理，進一步收集合議庭特定法官以往判決傾向和學術觀點，并加以分析本方訴訟利弊，可以達到把握個體裁判風格，預判裁判裁量走向，理清審理思路的作用。利用充分的類案檢索和合議庭法官學術觀點收集，有助于律師發現潛在論證盲區，通過有利案例強化論點、不利案例反向排除，進而調整辯論策略和構建體系化論證框架。

將大數據分析與法律論證相結合，已成為律師的核心競爭力之一。其不僅能夯實案件準備質量、提升工作效率，實現當事人合法權益的最大化維護，也能提升客戶對律師的滿意度和認可度。

   2     以穿透式論證思維做好證據體系構建，形成嚴密邏輯閉環

在訴訟實務中，運用穿透式論證和體系化思維進行證據梳理和準備，是突破案件復雜性的關鍵策略。這種思維模式不僅能提升案件準備質量，更能從根本上改變訴訟對抗的格局。

結合到本案之中，外方I集團的真實目的并非在于對S股份、J公司等關聯交易是否存在瑕疵以及是否侵蝕Y公司資本進行審查和認定，而需要超脫該表面爭議、深層次地識別真實的利益訴爭。在面對原告舉示的不利證據，而自身又無法取得與之相反的直接證據時，應避免陷入“證據完美主義”的陷阱，并充分利用“體系化思維”構建嚴密邏輯閉環的間接證據鎖鏈，通過穿透式論證還原和解構本質的法律事實。

在構建證據體系時，筆者認為應根據時間維度、要件維度、效力維度設置證據群組，并由外及內，通過背景事實、輔助事實、核心事實的層次，精準把握證明梯度。不斷通過模擬法庭、證據攻防沙盤推演，建立起證據群組的正向證明體系和反向防御體系，并積極思考基礎舉證（必須提交的證據）、戰略舉證（預備反擊的補充證據）、防御舉證（應對突發情況的應對證據）的證據提交“節奏藝術”。

在司法審判日益精細化的背景下，律師的證據組織能力已成為決定重大疑難復雜案件走向的關鍵變量。

   3     利用可視化圖表對復雜案件抽絲剝繭、剔除雜音，為合議庭篩選重要信息

在重大復雜疑難案件代理中，案件可視化呈現與穿透式論證思維的結合運用，正在重塑案件代理工作的傳統模式，突破既往案件準備工作的效能瓶頸，體現其在訴訟中的戰略價值。

在本案中，中外雙方持續十年的商業沖突伴隨了紛繁復雜的爭議交織，相關爭議的核心事實之間環環相扣又互有重疊。案涉爭議關聯主體資金，達到跨越近十年流動、持續數百筆進出、累計超25億元之巨。雙方在境內外互為訴訟仲裁的中外語證據和裁判文書，內容龐雜又線索精妙。

在本案中，筆者及團隊通過案件可視化呈現形式，向合議庭展示了法律關系圖、關聯主體股權結構圖、爭議資金流向圖、案件關鍵事實時間軸、合資期間糾紛案件時間軸、資金流水走向統計表等可視化圖表，幫助合議庭在短時間內重構案件事實認知維度，破解本案的信息量過載困局，多維度、立體化地協助本案完成穿透式審查的思維升級，實現實質法律事實的解構和重塑，進而迅速地為我方后續法律論證的展開奠定基礎。

   4     換位裁判者思維，圍繞抽象爭議焦點思考法庭發問和預測關注方向，提升庭審溝通效率

準確查明案件事實是法官進行利益衡量的前提和基礎。結合本案而言，通過構建案件體系化論證框架，實現實質穿透式的案件事實敘事，有助于合議庭在查明事實的過程中識別原告、被告以及可能受到案件影響的其他相關方的真實利益訴求，通過利益衡量作出案件的價值判斷。

圍繞案件的復雜事實，從中抽象出案件爭議焦點，并充分分析證據舉示和法律論證中的強勢和薄弱環節，以裁判者的思維對合議庭當庭發問和重點關注方向進行預測，確保應答有備、證據呼應、分層回應、要件切合，避免跳脫答辯策略框架。此外，律師還應根據發問和關注方向的契機充分表達，引導合議庭集中于對己方觀點的加深理解。

在訴訟對抗中，律師換位裁判者思維進行庭審準備，本質上是圍繞利益沖突焦點和案件關鍵問題思考，動態重構訴訟策略的底層邏輯，并通過充分嚴密的舉證和案件可視化的呈現，協助合議庭去偽存真，剔除原告一些不正當的訴請目的或與實質利益無關的訴求，引導合議庭關注到和篩選出案件各方最重要、最值得考慮的核心利益所在，努力爭取有利于解決糾紛的自由心證的形成軌跡，提升庭審溝通效率，幫助客戶切實解決問題。

   5     對庭審準備文書精益求精，對文件格式、邏輯結構和文書表達反復雕琢，展現法律文書的生命力和說服力

對法律文書格式和內容的精雕細琢，是律師基礎和必要的法律態度。有層次、依據充分、邏輯嚴謹、表達清晰的法律文書，能夠將案件爭議說清楚、說明白。這種精細化作業不僅關乎形式美感，更是構建司法裁判者認知通道的戰略工程。

在處理重大疑難復雜案件時，對庭審準備文書精益求精可以向合議庭展現代理律師的專業性，準確地把握案件論證觀點，提升說服力。在本案中，筆者及團隊最終整理和完善了百萬字的答辯意見、證據目錄、質證意見、庭審提綱、代理詞，并根據案件程序的推進，有節奏、有策略地向合議庭呈交庭審法律文書，把控案件攻防節奏。

   6     以實現客戶利益最大化為目的，在“訴源治理”的更高維度尋求多元非訴一攬子解決爭議可能性，為客戶提供高質量涉外法律服務

訴訟是解決問題的手段，但不是唯一的手段。運用好最高人民法院國際商事庭組織調解這種方式，找到最優的解決方案，讓客戶從糾紛中走出來，重新回到正常發展的道路上，可以實現更高維度的定分止爭和爭議化解。

但同時需要指出的是：調解仍應以爭議事實為基礎，律師應在維護客戶合法權益的前提下，參與法庭調解工作。律師在參與調解工作中，除了法律思維外，還需要具備出色的商業思維，以促成當事人理性思考、縮小分歧、放棄非理性預期，從長遠利益的角度出發，找到法律權益和商業利益的最佳分配方案，并最終尋求實現客戶利益的最大化。

 總  結    回顧本案歷程，讓人感悟頗深。

應對重大疑難復雜案件的庭審準備工作，本質上是律師專業技能、訴訟策略和綜合駕馭能力的軍備競賽。“汝果欲學詩，功夫在詩外。”全面的熟悉案件背景，認真梳理案件事實與證據，詳盡的法律檢索與研判，充分利用圖表敘事，做好庭審提綱等庭審準備工作。在此基礎上，做好訴訟策略，是良好庭審效果和案件裁判結果的“點火石”。唯有以“極致專業”的態度應對每一個案件，才能讓每一次庭辯成為推動法治進程的微小注腳。

（作者：曹一川）