前言：一人有限責(zé)任公司（One-Member Limited Liability Company, 1M-LLC）是越南《企業(yè)法》規(guī)定的一種重要企業(yè)組織形式，因其設(shè)立主體單一、股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的特點(diǎn)，備受國內(nèi)外投資者，尤其是單一股東投資者的青睞。本文將全面介紹越南一人有限責(zé)任公司的法律框架，深入解析其從設(shè)立、資本運(yùn)作、內(nèi)部治理與決策的核心規(guī)則，以為投資者提供清晰的法律指引與參考。

   1     公司設(shè)立基本要求 

設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司，首先需要明確其法律性質(zhì)，并遵循一系列關(guān)于名稱、地址等基本要素的法定規(guī)范。

（一）法律性質(zhì)與責(zé)任界定

一人有限責(zé)任公司是由單個(gè)自然人或法人實(shí)體（即“公司股東”）全資持有的企業(yè)。其核心法律特征在于有限責(zé)任：公司股東僅以其向公司認(rèn)繳的出資額為限，對公司的債務(wù)及其他財(cái)產(chǎn)性義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)了投資者個(gè)人/組織資產(chǎn)與公司法人資產(chǎn)的有效隔離。

（二）公司命名規(guī)范

公司名稱是企業(yè)身份的法律標(biāo)識(shí)，必須遵循以下規(guī)則：

1.越南語法定名稱：這是強(qiáng)制注冊的名稱，必須包含“Công ty Trách nhi?m H?u h?n”（有限責(zé)任公司）或其法定縮寫“Công ty TNHH”，并附帶由越南語字母、數(shù)字及符號(hào)組成的專屬名稱。

2.外語對應(yīng)名稱：公司可注冊一個(gè)外語名稱，但必須是越南語法定名稱的直接翻譯，并使用拉丁字母體系。外語名稱不能單獨(dú)使用，必須與越南語法定名稱同步出現(xiàn)。

3.縮寫名稱：經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司可采用越南語或外語名稱的縮寫形式。

（三）總部地址要求

公司必須在越南境內(nèi)設(shè)立注冊住所，作為其法定聯(lián)絡(luò)點(diǎn)和經(jīng)營場所。地址信息必須詳盡、準(zhǔn)確，具體到門牌、巷道、鄉(xiāng)/坊/鎮(zhèn)、縣/市、省/中央直轄市，并登記有效的聯(lián)系電話、傳真及電子郵箱。

   2     資本制度與財(cái)務(wù)規(guī)范 

資本是公司運(yùn)營的基礎(chǔ)，越南法律對一人有限責(zé)任公司的資本構(gòu)成、繳納時(shí)限及利潤分配設(shè)定了明確的規(guī)范。

（一）注冊資本與出資義務(wù)

1.注冊資本定義：指公司股東在設(shè)立時(shí)承諾向公司投入并載入公司章程的出資總額。

2.出資形式：允許使用越南盾、可自由兌換外幣、黃金、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)訣竅等多種可貨幣化評(píng)估的資產(chǎn)出資。

3.出資期限：公司股東必須自企業(yè)登記證書（ERC）頒發(fā)之日起90日內(nèi)完成全部認(rèn)繳資本的繳付。

4.違約責(zé)任：

（1）未能足額出資：若逾期未足額出資，股東須在30日內(nèi)申請辦理注冊資本變更登記，將注冊資本調(diào)整為實(shí)際繳付的數(shù)額。在此期間，股東仍需以其原認(rèn)繳但未實(shí)繳的部分，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（2）嚴(yán)重違約：對于未履行出資義務(wù)、出資不實(shí)或逾期出資等行為，股東須以其全部個(gè)人或法人資產(chǎn)，對由此造成的公司損失承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

（二）股份發(fā)行與資本退出限制

1.禁止發(fā)行股份：與股份有限公司不同，一人有限責(zé)任公司禁止發(fā)行任何形式的股份。唯一的例外是在依法變更為股份有限公司后，方可按法定程序發(fā)行股份。

2.資本退出路徑：公司股東僅可通過轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本的方式合法退出投資。任何未經(jīng)此程序擅自抽回資本的行為均屬違法，相關(guān)方須對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（三）利潤分配的先決條件

公司分配稅后利潤前，必須同時(shí)滿足以下三個(gè)條件：

1.實(shí)現(xiàn)盈利：已完成當(dāng)年度財(cái)務(wù)核算，實(shí)現(xiàn)稅后盈利，并已彌補(bǔ)過往年度的累計(jì)虧損。

2.計(jì)提準(zhǔn)備金：已按法律和公司章程規(guī)定，足額計(jì)提法定公積金及其他準(zhǔn)備金。

3.確保償付能力：在支付所有稅費(fèi)、完成利潤分配后，公司仍有能力清償所有到期債務(wù)及履行其他財(cái)產(chǎn)性義務(wù)。若公司未清償?shù)狡趥鶆?wù)，則禁止進(jìn)行利潤分配。

   3     公司治理與決策機(jī)制

一人有限責(zé)任公司的治理架構(gòu)因其股東類型而異，但其核心在于確保決策的合法性與高效性。

（一）治理架構(gòu)模式

根據(jù)公司股東的不同類型，一人有限責(zé)任公司可選擇以下治理模式：

1.自然人股東：治理結(jié)構(gòu)較為簡單，通常由股東本人擔(dān)任執(zhí)行董事（Chairman of the company），并可同時(shí)任命總經(jīng)理或董事負(fù)責(zé)具體經(jīng)營。

2.法人股東：提供兩種模式選擇：

（1）單一代表制：股東僅委派一名代表時(shí)，該代表可擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理或董事。

（2）集體決策制：股東委派三名及以上代表時(shí)，應(yīng)設(shè)立股東會(huì)（Members' Council），由3至7名股東組成，并任命一名總經(jīng)理。

3.監(jiān)察機(jī)構(gòu)：除股東為國有企業(yè)的特殊情形外，公司可根據(jù)需要自主決定是否設(shè)置監(jiān)察員。

（二）法定代表人的確定與義務(wù)

法定代表人是代表公司行使權(quán)利、履行義務(wù)的關(guān)鍵角色。

1.確定規(guī)則：公司可設(shè)一名或多名法定代表人。章程未特別規(guī)定時(shí)，股東會(huì)主席或執(zhí)行董事默認(rèn)為法定代表人。

2.常駐義務(wù)：公司必須確保至少有一名法定代表人在越南境內(nèi)常駐（一個(gè)財(cái)年內(nèi)累計(jì)居住不少于183天）。若僅有一名法定代表人，其離境時(shí)必須書面授權(quán)他人代行職權(quán)，并對授權(quán)行為承擔(dān)最終責(zé)任。

（三）核心管理層的權(quán)責(zé)與決策規(guī)則

1.公司股東的核心權(quán)責(zé)

（1）權(quán)利：享有最終決策權(quán)，包括制定和修改章程、決定發(fā)展戰(zhàn)略、任免高管、批準(zhǔn)重大投資與合同、決定利潤分配、重組解散等。

（2）義務(wù)：必須按時(shí)足額出資，遵守章程，并確保自身財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離，不得濫用股東權(quán)利損害公司利益。

2.執(zhí)行董事/股東會(huì)的角色

（1）雙重身份：這兩個(gè)機(jī)構(gòu)均具有雙重法律屬性，既代表股東行使股東權(quán)利，又代表公司進(jìn)行法人治理。

（2）職權(quán)來源：其權(quán)責(zé)由《企業(yè)法》、公司章程和股東的任命文件共同確定。

（3）決策生效：其作出的涉及股東權(quán)益的決策，須獲得股東的書面批準(zhǔn)方可生效，除非章程另有規(guī)定。

3.股東會(huì)的議事規(guī)則

（1）會(huì)議召集：由主席負(fù)責(zé)召集并主持，會(huì)議原則上在公司總部召開。

（2）法定人數(shù)：會(huì)議須有至少三分之二的股東出席方為有效。

（3）表決機(jī)制：

①普通決議：經(jīng)出席會(huì)議的過半數(shù)股東同意即可通過。

②重大決議：涉及修改章程、公司重組、重大資本轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，須經(jīng)出席會(huì)議的四分之三以上股東同意方可通過。

4.會(huì)議紀(jì)要：每次會(huì)議都必須制作詳細(xì)的書面紀(jì)要，由主席和記錄秘書簽署并妥善保存。

5.總經(jīng)理/董事的職權(quán)

總經(jīng)理/董事由執(zhí)行董事或股東會(huì)任命，任期不超過五年，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。其主要職權(quán)包括：執(zhí)行上級(jí)決議、決策日常運(yùn)營、制定內(nèi)部制度、簽署職權(quán)范圍內(nèi)的合同、提交財(cái)務(wù)報(bào)告和盈虧處理方案等。

 結(jié)束語 

綜上所述，越南一人有限責(zé)任公司在提供有限責(zé)任保護(hù)的同時(shí)，也構(gòu)建了一套權(quán)責(zé)明確、程序清晰的法律框架。投資者在設(shè)立和運(yùn)營此類公司時(shí)，必須嚴(yán)格遵守資本、財(cái)務(wù)及內(nèi)部治理方面的各項(xiàng)規(guī)定，以確保公司的合規(guī)、穩(wěn)健運(yùn)營。