近年來，隨著全球經(jīng)濟一體化的步伐逐漸加快，“一帶一路”倡議和“走出去”戰(zhàn)略的深入推進，越來越多的中國企業(yè)選擇在海外進行投資，以實現(xiàn)業(yè)務(wù)、市場的擴張和企業(yè)的國際化發(fā)展。大量中國企業(yè)“走出去”到海外進行投資和并購，隨之而來的跨國糾紛案件和法律事務(wù)也呈明顯上升趨勢。

此次研討會在中豪香港辦公室副主任、合伙人楊青的主持下正式拉開序幕，西華大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心主任張楚教授、中豪律師集團董事局副主席鄭毅、中豪紐約辦公室副主任呂睿鑫、中豪香港辦公室副主任柯海彬、中豪重慶辦公室合伙人文奕、中豪四川辦公室副主任李靜、顧問律師鄧上，分別從美國、東南亞、香港、澳大利亞等地投資并購涉及到的知識產(chǎn)權(quán)、法律風(fēng)險識別、公司設(shè)立及國際公證辦理、爭議解決等角度，為大家?guī)砹司实难葜v。80多位企業(yè)投資人、法務(wù)與財務(wù)負責(zé)人員參加了本次專題研討會。

首先，呂睿鑫律師為大家做了《投資美國法律實務(wù)與訴訟風(fēng)險提示》的分享，其主要從常見的美國合規(guī)風(fēng)險與防范、在美訴訟問題和赴美投資三個方面為大家講解了赴美投資中容易遇到的相關(guān)問題。就合規(guī)風(fēng)險問題，呂睿鑫律師列舉了美國企業(yè)面臨的眾多法律風(fēng)險，其中重點介紹了貿(mào)易合規(guī)體系和美國海外反腐敗法案FCPA的法律風(fēng)險。在貿(mào)易合規(guī)體系中，呂睿鑫律師介紹了貿(mào)易管制的部門和相關(guān)法律，簡述了如何通過美國官網(wǎng)及相關(guān)工具的檢索，識別相關(guān)商品是否受到貿(mào)易清單、國家清單和實體清單等管制的方法，并提出法律檢索和完善貿(mào)易合同的合規(guī)方案。呂睿鑫律師介紹了美國海外反腐敗法（FCPA）的歷史與發(fā)展，對外國企業(yè)的監(jiān)察情況，并有針對性地提供了風(fēng)險防范的相關(guān)建議；在美國的訴訟問題中，呂睿鑫律師通過案例簡要介紹了客戶在美國遇到刑事案件和民事案件的處理方式；就企業(yè)赴美投資的規(guī)劃與注意事項問題，呂睿鑫律師根據(jù)實際操作遇到的問題對投資人在投資前的盡調(diào)、投資文件的撰寫和投后的管理進行了提示。

研討會上，張楚教授主要從知識產(chǎn)權(quán)方面，以國際視角從商業(yè)秘密、網(wǎng)絡(luò)域名、版權(quán)、商標、專利和反不當(dāng)競爭的角度，分析闡釋了中國企業(yè)面臨的風(fēng)險，以及訴訟中因不同性質(zhì)的知識產(chǎn)權(quán)可能會面對的訴訟管轄認可，在他國是否具有可訴性等問題。張楚教授形象具體地通過美國得克薩斯州的IT企業(yè)為例，從商業(yè)秘密守則及措施、人才聘用中需要謹慎的問題和搜集商情證據(jù)留存等角度，探討分析了中國企業(yè)在美國設(shè)立分公司后的運營現(xiàn)狀。

李靜律師通過對中聯(lián)重科收購意大利CIFA公司等多個案例分析其股權(quán)交易結(jié)構(gòu)后發(fā)現(xiàn)，很多公司會在盧森堡、香港或意大利設(shè)立SPV。其原因包括：意大利和盧森堡同處歐盟，皆為OECD國家，免除了資本預(yù)提所得稅；同時，根據(jù)盧森堡與香港的雙邊稅收協(xié)定，可以免除盧森堡流向香港的預(yù)提所得稅；而在香港與中國大陸之間，簽署有避免雙重征稅的稅收安排，在分配股息時也可以享受5%的預(yù)提所得稅優(yōu)惠稅率等。因此，通過這樣的交易架構(gòu)設(shè)計，可以有效解決標的所在國監(jiān)管、資金流動監(jiān)管及規(guī)避高額預(yù)提所得稅的問題。此外，李靜律師還分析了在海外投資并購中進行交易架構(gòu)設(shè)計的一些主要原因，如風(fēng)險隔離之需要、保留控制權(quán)等。最后，李靜律師通過對中鐵波蘭高速公路項目等案例的分析，就我國企業(yè)海外投資容易犯的錯誤進行詳細了介紹。比如，我國企業(yè)仍習(xí)慣于用國內(nèi)的經(jīng)商思維方式“走出去”，對國際規(guī)則比較缺乏了解，也缺乏合規(guī)風(fēng)控意識，對于海外投資并購的風(fēng)險預(yù)估多有不足等。針對上述易犯錯誤，李靜律師從在海外投資并購中，境內(nèi)律師能為委托人做什么的角度，為中國企業(yè)提供了一些很好的防范建議。

柯海彬律師主要從如何在香港設(shè)立公司、維護公司運作和香港公證及國際公證兩大角度，為大家?guī)砹司实难葜v。在香港成立有限公司的話題中，主要涉及到在香港設(shè)立時需具備的必要條件，設(shè)立時的開銷費用和其他特別注意的問題，如無實收注冊資本的要求，而同時也要求公司的秘書至少一人具有香港籍或是香港法團。柯海彬律師以生動具體的圖片展示介紹了一個具有合法資質(zhì)的香港公司所必有的資質(zhì)性物品，如“綠盒”、股票本、不同類型的印章等。在香港公司的維護中，主要介紹了周年申報表、注冊辦事處地址變更、秘書及董事變動、秘書及董事數(shù)據(jù)變更、股份分配申請等問題。在香港及國際公證的介紹中，柯海彬律師從公證的類型角度出發(fā)，并通過圖片的形式，具體介紹了香港公證書在對不同類型的公證時所具備的特點。

講座的下半場，鄭毅律師為大家闡釋了企業(yè)投資東南亞國家的優(yōu)勢所在，如人口紅利、人力成本、稅收優(yōu)勢、國土面積等等。有優(yōu)勢的同時，當(dāng)然也會具有一定的投資風(fēng)險性。鄭毅律師主要列舉了外資準入限制風(fēng)險、勞工風(fēng)險、購地風(fēng)險，法律適用和爭議解決風(fēng)險、商業(yè)賄賂風(fēng)險、宗教信仰風(fēng)險、地方保護風(fēng)險和交易架構(gòu)搭建風(fēng)險等8個方面。如對于投資東南亞的企業(yè)問題，從對擬投資行業(yè)應(yīng)該考慮外商投資限制，不同國家的外資準入限制情況通過一系列數(shù)據(jù)給予大家具體的分析；投資東南亞企業(yè)中另一方的風(fēng)險則體現(xiàn)在勞工問題中，如在柬埔寨，其勞動法比一般國家的勞動法更為完善，對勞工的保護更為完善；購地問題里，通過例舉不同國家的購地方案，在不同國家購地會遇到哪些風(fēng)險性問題；不同國家搭建交易架構(gòu)中，如何設(shè)立風(fēng)險“防火墻”，合理進行稅收籌劃等諸多問題，鄭毅律師都為大家一一做了闡釋。

作為擁有豐富跨境爭議解決實務(wù)經(jīng)驗的律師，文奕律師從爭端解決的機制出發(fā)，為大家介紹了在涉外案件中訴訟可能存在的問題，替代性爭端解決機制在涉外案件中的優(yōu)勢，并介紹了ADR的特性。特別是在涉外案件中所涉及的國際仲裁問題上，文奕律師從國際仲裁的類型、特征入手，詳細分析了目前仲裁在國際發(fā)展問題中的趨勢。對于仲裁條款的擬定，文奕律師也特別提示大家注意請求仲裁的意思表示、仲裁事項和選擇仲裁機構(gòu)的條款明確性尤為重要。最后，針對涉外訴訟的問題，文奕律師主要從中國的法院法定管轄、訴訟程序和涉外送達方式幾個角度進行了分享。

鄧上律師從澳大利亞外商投資現(xiàn)狀、中國企業(yè)投資澳大利亞一般流程及FIRB審批等幾方面為大家作了分享。首先，透過幾組數(shù)據(jù)了解到在澳大利亞2018年外商直接投資的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)，以及投資澳大利亞的主要經(jīng)濟體分布。美國和英國是澳大利亞最大的投資者；中國香港位居第五；中國大陸是位居第九的外國投資者，占總數(shù)的1.8％。在澳大利亞對外國投資基本監(jiān)管框架中，鄧上律師介紹了法律框架體系的“整體政府”思維，重點介紹了FIRB審批。而后，著重為大家介紹了中國企業(yè)投資澳大利亞的FIRB審批重點關(guān)注問題。鄧上律師從投資人主體，“重大行動”或“須予申報的行動”和國家利益三個重點核心問題出發(fā)，為大家厘清了該審批的核心要點。最后，鄧上律師簡單列舉了在澳大利亞投資的其他幾個方面的注意事項，如交易結(jié)構(gòu)、澳大利亞公司設(shè)立基本流程和外國投資澳大利亞協(xié)議的爭端選擇。

為了幫助我國企業(yè)能更好地“走出去”，楊青律師為大家推薦了自己的新書《中國企業(yè)境外投資法律實務(wù)指南》。該書共10章內(nèi)容，逾48萬字，472頁。美國奧睿律師事務(wù)所全球顧問委員會聯(lián)席主席王翔先生，重慶市律師協(xié)會會長袁小彬先生作序，法律出版社出版。新書是一本從中介機構(gòu)選聘、盡職調(diào)查、交易架構(gòu)設(shè)計、交易文件擬定到項目交割全流程解析境外投資的法律實務(wù)指南，附有主要交易文件（英文版）參考模板和楊青律師團隊操作過的經(jīng)典實務(wù)案例。楊青律師相信，即使是從未有過境外投資經(jīng)驗的新手在看了本書后，只要按本書介紹的流程與要點進行操作，并借助外部專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)的幫助，就能順利地完成整個交易。

研討會在來賓們的熱烈掌聲中圓滿結(jié)束。此次研討會不僅為參會企業(yè)和法律工作者提供了詳盡的海外投資相關(guān)知識、實務(wù)經(jīng)驗和風(fēng)險防范建議，同時也增進了我所與諸多投資企業(yè)、律所之間的交流與合作。中豪擁有經(jīng)驗豐富的跨境業(yè)務(wù)團隊，長期服務(wù)于世界500強企業(yè)和國際大型企業(yè)，依托于香港和紐約辦公室，以及LAWorld等國際法律聯(lián)盟和眾多“一帶一路”沿線國家合作律所的緊密合作，致力于為境內(nèi)企業(yè)的海外投資、并購與經(jīng)貿(mào)合作提供“一站式”法律服務(wù)。